diciembre 6, 2021

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Los expertos dicen que la saga de Rogers es un «momento de enseñanza» sobre las antiguas reglas corporativas de Canadá

En reacción a una decisión judicial reciente que parecía poner fin a esta saga, dijeron varios expertos en gobierno corporativo, la disputa en la junta directiva de Rogers Communications Inc. ha resaltado las deficiencias de la forma en que Canadá regula las empresas en todo el país.

Argumentaron que las reglas obsoletas plantean un problema a nivel regional y federal y podrían permitir que las prácticas comerciales antidemocráticas no se controlen.

“Rogers es un momento de enseñanza para el gobierno corporativo que no se adapta a los tiempos”, dijo Richard LeBlanc, profesor de gobierno en la Universidad de York en Toronto.

Dijo que el fallo del viernes de la Corte Suprema de Columbia Británica, que concluyó que Edward Rogers tiene el derecho como jefe del fondo controlador de la familia Rogers a reemplazar a los directores independientes sin celebrar una junta de accionistas, es un buen ejemplo de esto.

“El principio fundamental de la democracia de los accionistas es el voto de los directores en la reunión anual”.

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LeBlanc dijo que BC es la única provincia donde se permite tal acción, destacando el hecho de que Canadá no tiene un regulador nacional de valores para coordinar tales reglas. Mientras tanto, las pautas federales clave sobre gobierno corporativo no se han actualizado desde 2005, lo que las hace «completamente inadecuadas» para cubrir las expectativas actuales sobre las mejores prácticas, dijo.

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Los directores independientes deberían ser un control importante del gobierno corporativo, un factor que los inversores consideran antes de comprometer su dinero, dijo Daniel Weiger, presidente de investigación de gobierno corporativo de Canadá en la Universidad Wilfrid Laurier en Waterloo, Ontario.

Weiger dijo que si bien el accionista controlador puede reemplazar a los directores independientes en una reunión anual, todavía le sorprende que la ley de Columbia Británica permita su reemplazo «tan rápido e informalmente» como en el caso Rogers.

«Es un poco molesto, porque después de todos estos directores independientes, solo significa que es una estructura perfectamente templada en esta cerca», dijo.

Estructuras de doble clase

Edward Rogers pudo despedir a los directores debido a la estructura de acciones de doble clase en la empresa que había fundado su padre. Esta estructura considera que el fideicomiso familiar encabezado por ella controla la gran mayoría de las acciones con derecho a voto, mientras que las fundaciones y los accionistas comunes poseen acciones sin derecho a voto.

La estructura de clase dual es algo que la Canadian Governance Alliance ha estado presionando para cambiar durante mucho tiempo.

Catherine McCall, directora ejecutiva de Alliance, dijo en un editorial reciente que las acciones de doble nivel violan los principios de equidad y responsabilidad de los que dependen los mercados de capital, y que la creación de valor sostenible a largo plazo requiere la consideración de los intereses de todas las partes interesadas corporativas.

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Dijo que la alianza pide algún tipo de cláusula de caducidad sobre las estructuras de participación dual, ya sea haciendo el despido después de cierto período de tiempo o después de ciertos hechos como la muerte del fundador. En cambio, la alianza aboga por someter la estructura a un voto periódico y universal de los accionistas.

El profesor de economía y negocios de la Universidad de Alberta, Randall Mork, dijo que las estructuras de doble capa tienen algunos usos, particularmente en el mundo de alta tecnología en rápido movimiento, donde el fundador de una empresa puede tener conocimientos especializados. El horizonte de inversión a largo plazo también ayuda, dijo, pero las configuraciones de doble nivel se vuelven más problemáticas cuando se transfieren a la segunda o tercera generación.

«Entonces esta fuerza concentrada se vuelve menos defendible y, a menudo, un problema», dijo.

Otros países tienen formas de poner límites a las estructuras de clase dual, dijo Mork. Citó a Israel, que obliga a la compañía a incorporar acciones si alguna vez emite nuevas acciones, así como a otras jurisdicciones donde las decisiones importantes, como las adquisiciones corporativas, deben ser aprobadas por ambas clases de acciones.

Dijo que el tema que recibe mucha menos atención a través de la disputa de Rogers es el uso de fideicomisos familiares en general, que, según él, se utilizan para reducir los impuestos a la herencia y sirven como la principal laguna fiscal para los ricos en Canadá.

«En un mundo en el que nos preocupamos por la desigualdad extrema, podría tener sentido que nos preguntemos, en cierto modo, ¿realmente tiene sentido la idea de la confianza familiar en una democracia comprometida con algún elemento de igualdad económica?»

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